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2，清流賭徒信中利資金騰挪債務逾期或波及多家上市公司

出品|清流工作室作者|劉培主編|趙妍爆料郵箱 stoolpigeon@service.netease.com 2020年4月，老牌投資機構信中利（833858.OC）董事長汪潮涌，正像吊爐里烤的燒餅———來回被翻，雙面受炙。汪潮涌和夫人李亦非，曾被視為投資界的“金童玉女”。汪潮涌更是因為15歲考上華中科技大學，19歲成為清華大學經管院研究生，20歲赴美留學，22歲開始在華爾街履職，被媒體譽為“華爾街神童”。論外在風光，華中科技大學的校友圈幾乎無人出其右，汪潮涌還擔任歐美同學會海歸創(chuàng)投聯(lián)盟創(chuàng)始理事長，積極推動海外人才回國創(chuàng)業(yè)。但此時的汪潮涌，只有焦頭爛額。迫在眉睫的是，中小股東借助信中利入股粉絲網的數(shù)千萬資金，他承諾回購，卻已經逾期1個月；他還要償還成都哆可夢創(chuàng)始人寇漢及其關聯(lián)方的數(shù)千萬借款資金。他不得不向昔日的合作伙伴求助。他想到了北京一家集團的老葉。信中利于2015年曾參投老葉名下子公司，他們私下簽訂了回購協(xié)議。他哀求老葉，能否先回購部分資金？老葉自身也是苦主，資金焦灼，愛莫能助。3個月后，汪潮涌發(fā)來了自己以及信中利關聯(lián)公司作為被告糾紛信息，再次求助?！跋然刭?00萬？”、“300萬？” 他等到的是“老葉”的沉默不語。此時的汪潮涌體味到了身為債主和借債人雙重身份失控后的焦慮。汪潮涌的光環(huán)之下，是與其履歷頗為抵牾的“不光彩”行為。網易清流工作室獨家獲悉，信中利2016年控股惠程科技后，試圖借助河北一家投資機構——中冀投資股份有限公司（下稱“中冀投資”）的6億資金，做大資產估值，再轉手出售給上市公司，掏空上市公司資產。而2020年，這筆6億本金的債權逾期，或波及到另一家河北地產公司榮盛發(fā)展(002146.SZ)和養(yǎng)元飲品（603156.SH）的股權投資收益。信中利，由汪潮涌夫婦實際控制，持股63.59%。2015年10月，信中利掛牌新三板，半年后，高杠桿控股一家A股上市公司。這一時被市場解讀為信中利效仿九鼎集團曲線上市。 2016年5月，汪潮涌夫婦斥資16.5億元的現(xiàn)金高溢價收購殼公司惠程科技。16.5億的收購資金中，其中12億為信中利通過招商財富資產管理有限公司（下稱“招商財富”）的資管計劃融資而來的，3.15億元由信中利向北京恒宇天澤投資管理有限公司以12%的利率借過來的。這也意味著，為控股上市公司，汪潮涌夫婦不惜較高資金成本融資，用1億左右資金撬動了16億的杠桿資金。當時正值九鼎借殼上市中江地產實現(xiàn)資產暴增，但遭遇證監(jiān)會問詢的敏感時期，為嚴格防止股權投資機構變相實現(xiàn)借殼上市，2016年9月，證監(jiān)會為此修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“管理辦法”）中的細則，增加“借殼上市”的觸發(fā)條件，其中財務條件在資產總額的基礎上，補充規(guī)定了營業(yè)收入、凈利潤、資產凈額、發(fā)行股份、主營業(yè)務等多項條件，觸發(fā)上述任一條件，即視為觸發(fā)“借殼上市”的財務條件。這意味著信中利效仿九鼎借殼上市的模式，已經行不通。管理辦法不僅嚴查了借殼上市的入口，隨后更明確指向打擊定增套利行為，針對游戲、VR、影視、互聯(lián)網金融等輕資產的跨界并購監(jiān)管審核趨嚴。但信中利偏要“逆風而行”。信中利控股惠程科技后，高溢價收購就是網絡游戲資產。而其中最大一筆收購即為對成都哆可夢網絡科技股份有限公司（下稱“哆可夢”）100%股權收購，后者價格高達17.8億元。為規(guī)避政策審查風險，信中利再次通過外借的杠桿資金，全現(xiàn)金支付收購。信中利分兩步，先是利用其和惠程科技組成的并購基金收購一部分股權；然后再利用上市公司收購其余股權。 2017年12月，惠程科技在以13.8億元現(xiàn)金收購哆可夢其余77.57%股權?；莩?科技借助中航信托的資管計劃融資不超過8.3億元資金，占到收購資金的60%。借助高杠桿資金，信中利不僅控股了惠程科技，還收購了哆可夢100%股權。這對控股股東信中利的現(xiàn)金流考驗極大。然而監(jiān)管環(huán)境收緊之下，賭徒信中利，控股惠程科技后失去了二級市場融資的幾乎所有通道?？毓苫莩?科技快5年，惠程科技既沒有通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等方式募集資現(xiàn)金緩解資金壓力，而惠程科技股價的持續(xù)低迷也未能幫助控股股東融到較高資金。惠程科技的現(xiàn)金流壓力很大?；莩?科技公告稱，截至2020年3月31日，短期借款余額與一年內到期的長期借款分別為4.07億元與1.68億元，公司未來還款壓力較大。信中利現(xiàn)金流更緊張。2020年信中利半年報披露，信中利一年內到期的負債，包括短期借款、應付票據(jù)、其他應付款等，高達16.4億元。而于此同時，信中利賬面上的貨幣現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅僅2億元。財新網報道，汪潮涌已經考慮將信中利出售，接盤方四川發(fā)展（控股）有限責任公司已于今年9月完成盡調，具體收購方案尚未確定。汪潮涌，游走在新三板掛牌公司信中利和惠程科技之間，其中借助信中利和惠程科技成立并購基金，投資多個項目，然后左右手倒騰，回旋資金壓力。其中最大一筆倒騰是圍繞信中利與中冀投資之間關于哆可夢股權22.43%的交易展開的。哆可夢股權22.43%的股權，在游戲行業(yè)普遍收入增速下滑的過程中，交易估值從4億上漲到6億元，最后上漲為8億元。通過“明股實債”的形式，信中利將上述資產意欲再裝入惠程科技，最終將資產泡沫轉嫁給二級市場的普通投資人。哆可夢股權22.43%的股權，最初是2016年12月，贊信并購基金以4億元現(xiàn)金收購的，哆可夢當時估值17.8億元。因為贊信基金為惠程科技的關聯(lián)方，出于謹慎原則。2017年12月，惠程科技現(xiàn)金13.8億元收購哆可夢其余77.57%股權之前，并購基金將其手上的哆可夢22.43%的股權轉讓給中冀投資。中冀投資于2016年8月成立，由河北省工商聯(lián)牽頭搭建、河北省九家民營企業(yè)聯(lián)合創(chuàng)立的一家股份有限公司。網易清流工作室從接近交易人士處獲悉，中冀投資受讓股權，實際上中冀投資向信中利和汪潮涌提供6億左右借貸資金，年化利息為17%—18%，期限2年。信中利及汪潮涌簽署回購協(xié)議。上述說法也在2年后得到佐證。2020年3月，中冀投資將其持有的哆可夢5%股份作價1.94億元轉讓給中航信托。4月，惠程科技稱，擬以不超過4.32 億元的自有資金（含自籌資金）收購中冀投資持有的哆可夢的12%股權。據(jù)此推斷，中冀投資持股的哆可夢22.43%股權的估值，高達8億。這一估值正好相當于2年前中冀投資受讓哆可夢22.43%股權的6億元本金和2年利息。該人士稱，這相當于信中利借助中冀投資明股實債的資金，做大了資產估值，惠程科技變身為信中利做高估值的最終買單者。中冀投資盡管借助中航信托得以套現(xiàn)部分股權，但是擬轉讓給惠程科技的12%的股份，經歷半年有效期仍未達成實質性協(xié)議。2020年10月，惠程科技稱，將延長本次股權收購事項有效期6個月。上述協(xié)議的最終獲得還需要獲得惠程科技的董事會、股東大會審議通過，或許還要面對監(jiān)管機構的審核。惠程科技公告稱，若在本意向協(xié)議簽訂6個月內，交易雙方未能就本意向書所列收購事宜達成實質性協(xié)議，或未獲得受讓方董事會、股東大會審議通過，或未通過監(jiān)管機構審核通過（如需），則本意向協(xié)議自動終止。中冀投資手上至今仍持有哆可夢17.18%股權。這意味著當初放貸的資金已經逾期1年，收回期限依然未定。中冀投資的這筆債權投資，也間接影響到它的前兩大股東——河北榮盛發(fā)展和養(yǎng)元飲品（603156.SH）的長期股權投資收益回報。中冀投資是由河北一家地產上市公司榮盛發(fā)展牽頭，聯(lián)合8家河北民營企業(yè)，發(fā)起成立的。第一大股東榮盛發(fā)展，持股46%；第二大股東為養(yǎng)元飲品，持股20%；河北東華控股集團有限公司持股6%；藍池集團有限公司持股4%。中冀投資的董事會里，7名董事，有兩名為榮盛發(fā)展，董事長耿建明同時也是榮盛發(fā)展的董事長。中冀投資的投資實際上主要也是由榮盛發(fā)展出資。榮盛發(fā)展，2020年3月，在投資者關系平臺上回復投資者時稱，在投資者關系平臺上，截至2019年6月30日，公司對中冀投資公司認繳注冊資本46億元，實繳注冊資本16.5億元。網易清流工作室獲悉，2017年11月，中冀投資收購哆可夢股權，在中冀投資新任總裁文遠華的主導下完成的，這筆交易的細節(jié)在內部頗為神秘。這筆交易當時曾遭遇其他高管反對，但最終在某位股東代表不了解細節(jié)的情況下，給拍板通過了。公開信息顯示，文遠華在2016年8月，卸任天津銀行行長后，2017年11月來到中冀投資擔任總經理。這意味著，文遠華來到中冀投資后不久，便促成了上述交易。汪潮涌在過去的5年的時間里，通過令人眼花繚亂的資本運作給信中利制造了一份資產拼圖。多位投行人士告訴網易清流工作室，近幾年，投資圈鮮少聽到汪潮涌在資本圈的優(yōu)秀案例。對于汪潮涌頻繁活躍在論壇以及在公共輿論中的名聲，一位與汪潮涌同在華中科技大學畢業(yè)的校友評價稱，“浪得虛名”。對于股權投資機構來說，所投項目成功IPO，是斬獲財富盛宴的頂級形式，這往往意味著數(shù)十倍甚至上百倍的收益回報。信中利作為老牌的股權投資機構，近幾年投資的項目在業(yè)內諸多人士看來，“沒有拿得出手的響亮項目”。信中利公告稱，2019年，旗下所投基金項目，投資的朗進科技（300594.SZ）成功上市，家居零售公司居然之家(000785.SZ)借殼上市；2020年3月，信中利投資的汽車公司“阿爾特”(300825.SZ)登陸創(chuàng)業(yè)板，還有3家公司過會。上述項目除了朗進科技，信中利為上市前的前十股東，其余皆為跟投，投資比例甚至不到0.1%。居然之家借殼上市前，幾乎雨露均沾了國內一二線投資機構。即便如此，信中利上市退出項目比例，和幾乎同時成立的老牌投資機構相比，依然極低。晚成立一年的達晨創(chuàng)投，累計管理基金規(guī)模在300億，2019年，其過會企業(yè)達13家。基金業(yè)績可通過公開數(shù)據(jù)直觀反映出來。信中利分為自有資金投資和募集資金投資，無論是自有資金還是募集資金，收入表現(xiàn)投資收益，而私募股權投資基金管理業(yè)務的收益主要來自于基金管理費和超額業(yè)績報酬。 2019年，信中利公布的基金管理業(yè)務收入和投資收益和公允價值變動收益都在下滑。其中管理費收入下滑4%；投資收益和公允價值變動收益項下滑73%。2020年上半年，信中利投資收益繼續(xù)下滑，僅為1119萬元，同比下降三分之一，公允價值變動收益為1.1億元，繼續(xù)下滑58%。以信中利旗下的共青城信中利寶信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“信中利寶信”）為例，2018年5月-2019年3月，通過二級市場增持信中利控股的惠程科技的10959萬份股票，占比13.46%，成為第一大單一股東。信中利寶信增持時，惠程科技的股價在11元/股左右，1年后股價大幅跌落。2020年二季度開始，信中利寶信主要通過大宗交易，以7-8元/股的價格相繼轉讓給關聯(lián)方。據(jù)此推算，此單投資收益損失就可高達26-36%。劉培是清流工作室高級作者，常駐北京。

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